A CSRD németországi alkalmazásáról szóló cikkek nagy része 2023-ban vagy 2024-ben készült, és mára elavult. Az Omnibus I óta az érintett vállalatok száma mintegy 90%-kal csökkent, az ESRS-t felülvizsgálták, a német átültető törvényt pedig még mindig nem fogadták el. Ez a cikk a 2026. novemberi helyzetet foglalja össze: kik érintettek, milyen szabályok érvényesek, mely határidők számítanak, és mit jelent a CSRD a német középvállalatok számára.
Röviden: Az Omnibus I (az (EU) 2026/470 irányelv) szerint a CSRD a 2027-es üzleti évtől csak az 1 000 főnél több munkavállalót foglalkoztató és 450 millió eurót meghaladó nettó árbevételű vállalatokra vonatkozik. Németországban ez a kormánykoalíció becslése szerint mintegy 1 430 vállalat a korábbi kb. 15 250 helyett. 2026. november 1-jén a német átültető törvény még nincs elfogadva; addig a 2017-es CSR-RUG érvényes. A keretek ennek ellenére ismertek: a fenntarthatósági jelentés az üzleti jelentés (Lagebericht) része, a felülvizsgált ESRS szerint készül (a 2027-es üzleti évtől kötelező), kettős lényegességi elemzésre épül, tartalmazza az EU-taxonómia szerinti adatokat, és Wirtschaftsprüfer végzi a korlátozott bizonyosságú vizsgálatát.
Mely vállalatok érintettek Németországban?
Az Omnibus I irányelvet 2026. február 26-án hirdették ki a Hivatalos Lapban, 2026. március 18-án lépett hatályba, és 2027. március 19-ig kell átültetni. A részleteket a VSME vs ESRS az Omnibus után című cikkünk ismerteti.
| Eredeti CSRD | Omnibus I után | |
|---|---|---|
| Érintett vállalatok | Nagyvállalatok (3-ból 2: >250 fő, >50 M€ árbevétel, >25 M€ mérlegfőösszeg) és tőzsdei kkv-k | >1 000 fő és >450 M€ nettó árbevétel (mindkét feltétel) |
| Tőzsdei kkv-k | Érintettek | Nem érintettek |
| Nem uniós csoportok | >150 M€ uniós árbevétel | >450 M€ uniós árbevétel és >200 M€ árbevételű uniós leányvállalat vagy fióktelep, a 2028-as üzleti évtől |
| Bizonyosság | Korlátozott, később kellő | Csak korlátozott |
| Vállalatok Németországban | kb. 15 250 | kb. 1 430 (a 2028-as jelentési évtől) |
A német számok a CDU/CSU és SPD frakció módosító indítványának indoklásából származnak (21(6)73. számú bizottsági irat, 2026. március 30.):
- Első hullám, kb. 160 vállalat: tőkepiaci vállalatok 1 000 fő és 450 M€ árbevétel felett, amelyek már a 2025-ös üzleti évről jelentenének.
- Korábbi második hullám, kb. 1 076 vállalat: minden más vállalat és csoport mindkét küszöb felett. Első jelentés a 2027-es üzleti évről, 2028-ban, a „Stop-the-clock” irányelv ((EU) 2025/794) nyomán.
- Harmadik országbeli esetek, kb. 200: nem uniós csoportok leányvállalatai és fióktelepei, a 2028-as üzleti évtől.
Az Omnibus I lehetővé teszi, hogy a tagállamok 2025-re és 2026-ra mentesítsék az új küszöbök alatti első hullámos vállalatokat; a német módosító indítvány él ezzel a lehetőséggel (EGHGB-E 96. cikk (8) bek.). Amíg a törvény nem lép hatályba, ezek a vállalatok a CSR-RUG szerint továbbra is nem pénzügyi nyilatkozatot tesznek, ha eddig is kötelesek voltak rá.
A német átültetés állása (2026. november)
Németországnak 2024. július 6-ig kellett volna átültetnie a CSRD-t. Egy 2024-es első tervezet az akkori koalíció felbomlásával elbukott.
| Dátum | Lépés |
|---|---|
| 2025. szept. 3. | A szövetségi kormány elfogadja a törvényjavaslatot (21/1857. irományszám), amely a Stop-the-clock irányelvet is átülteti |
| 2025 ősze | Első olvasat a Bundestagban, a jogi bizottság elé utalás; a Bundesrat véleménye és a kormány válasza |
| 2026. márc. 30. | A CDU/CSU és SPD módosító indítványa az Omnibus I-hez igazítja a tervezetet |
| 2026. ápr. 13. | Nyilvános meghallgatás a jogi bizottságban |
| 2026. aug. 27. | A kormány írásbeli kérdésre adott válasza: támogatja a gyors átültetést, a további ütemezés a Bundestagon múlik (21/7745. irományszám, 56. kérdés) |
| 2026. okt. 20. | A DRSC pontosításokat kér a jogi bizottságtól a személyi és időbeli hatály kapcsán |
2026. november 1-jén nem találtunk második és harmadik olvasatot a Bundestagban, sem kihirdetést a szövetségi közlönyben, és rögzített időpont sincs. Így továbbra is a 2017-es CSR-RUG érvényes: aki eddig nem pénzügyi nyilatkozatot tett, továbbra is ezt teszi. Az IDW szerint a 2025-ös üzleti évre nincs kötelezettség az ESRS alkalmazására.
A visszamenőleges hatály kérdése: a módosító indítvány a 2024. december 31. után kezdődő üzleti évekre alkalmazná az új HGB-szabályokat, vagyis az első hullám számára egy már lezárt évre. A DRSC és az IDW ezt alkotmányossági szempontból aggályosnak tartja (Der Betrieb). A korábbi második hullám számára a késés keveset változtat: az Omnibus I-et 2027 márciusáig át kell ültetni, a felülvizsgált ESRS pedig uniós rendeletként közvetlenül alkalmazandó.
A CSRD követelményei Németországban
Az alábbiak a CSRD-ből, az Omnibus I-ből és a módosított német tervezetből következnek; a részletek még változhatnak.
- Fenntarthatósági jelentés az üzleti jelentésben. A nem pénzügyi nyilatkozatot váltja fel, és a (konszolidált) üzleti jelentés jól elkülönülő része (HGB-E 289b. és 315b. §). Önálló jelentés nem teljesíti a kötelezettséget.
- ESRS. A felülvizsgált ESRS ((EU) 2026/1563 felhatalmazáson alapuló rendelet) 2026. szeptember 21-én jelent meg a Hivatalos Lapban, 2026. november 10-én lép hatályba, és a 2027. január 1-jén vagy azt követően kezdődő üzleti évekre kötelező. A 2026-os üzleti évre választani lehet az ESRS 2023, a felülvizsgált ESRS és az enyhítésekkel alkalmazott ESRS 2023 között. Lásd az ESRS 2026 adatpontlista tervezetéről szóló elemzésünket és az ingyenes ESRS Datapoint Explorer 2026 eszközt (angol nyelvű).
- Kettős lényegességi elemzés. Ez határozza meg a jelentendő témákat és így a gyűjtendő adatpontokat. A felülvizsgált ESRS arányosabbá teszi: felülről lefelé haladó megközelítés (ESRS 1 27. pont), nem kell minden elképzelhető IRO-t felkutatni (32. pont), az értékláncra ágazati vagy regionális adatok használhatók (33. pont), frissítés csak jelentős változáskor (34. pont). Lásd: kettős lényegességi elemzés a felülvizsgált ESRS szerint, áttekintőnk a lényegességi elemzésről és a CSRD kettős lényegességi útmutató.
- EU-taxonómia. A (EU) 2020/852 rendelet 8. cikke szerinti adatok: a taxonómiához igazodó tevékenységekhez kapcsolódó árbevétel, CapEx és OpEx aránya.
- Vizsgálat Wirtschaftsprüfer által. Csak korlátozott bizonyosság. A HGB-E 324e. §-a szerint kizárólag a fenntarthatósági bizonyosságra nyilvántartásba vett Wirtschaftsprüferek és könyvvizsgáló cégek végezhetik; a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálója is megbízható. Más független szolgáltatót a tervezet nem enged. Lásd ellenőrzőlistánkat a kettős lényegességi elemzés auditálásához.
- ESEF-formátum és címkézés. Az üzleti jelentést ESEF (XHTML) formátumban, a fenntarthatósági adatok gépi címkézésével kell elkészíteni; a módosító indítvány ezt a 2027-es üzleti évre halasztja.
A CSRD határidői Németországban
| Üzleti év (jelentés a következő évben) | Kire vonatkozik | Mi érvényes |
|---|---|---|
| 2025 | Eddig nem pénzügyi nyilatkozatra kötelezett vállalatok | Hatályos jog: CSR-RUG, ESRS önkéntes. A tervezet szerint: visszamenőleges fenntarthatósági jelentés kb. 160 vállalatnak (vitatott) |
| 2026 | Első hullám az új küszöbök felett | ESRS 2023, felülvizsgált ESRS vagy ESRS 2023 enyhítésekkel; a küszöb alattiak mentesülnének |
| 2027 | Minden vállalat 1 000 fő és 450 M€ felett (további kb. 1 076) | Felülvizsgált ESRS kötelező, ESEF-címkézés, értéklánc-korlát |
| 2028 | Nem uniós csoportok (kb. 200 eset) | Jelentés a leányvállalatokról és fióktelepekről |
| 2027. márc. 19. | Tagállamok | Az Omnibus I átültetési határideje |
Mit jelent a CSRD a német középvállalatok számára?
A legtöbb középvállalat már nem tartozik közvetlenül a hatály alá. Közvetve azonban érintett marad: a CSRD hatálya alá tartozó vevők és a bankok adatokat kérnek, a növekedés pedig a küszöbök közelébe viheti.
Két szabály segít. Az Önkéntes Szabvány (VS), a VSME utódja ((EU) 2026/1560 felhatalmazáson alapuló rendelet), a legfeljebb 1 000 főt foglalkoztató vállalatoknak egyszerű formátumot ad alapmodullal és átfogó modullal, kötelező lényegességi elemzés nélkül. A 2027-es üzleti évtől pedig az értéklánc-korlát megtiltja, hogy a kötelezett vállalatok a VS tartalmán túl kérjenek adatot ezektől a partnerektől; a német tervezet ezt átveszi (HGB-E 289c. §). Egy karcsú, önkéntes lényegességi elemzés ennek ellenére hasznos a vevői és banki kérdések megválaszolásához.
A CSRD valódi kihívásai 2026-ban
- Jogbizonytalanság az ütemezésben: az első hullám hatályos törvény nélkül tervez, 2025-re lehetséges visszamenőleges hatállyal.
- Adatok, főként az értékláncban: a kötelező adatpontok több mint 60%-os csökkenése mellett is az adatgyűjtés a legnagyobb feladat. A felülvizsgált ESRS ágazati és regionális adatokat is megenged (33. pont).
- Arányos elemzés 300 IRO helyett: több száz hatás, kockázat és lehetőség egyenkénti értékelése már nem követelmény. A cél, hogy ezt a szabadságot nyomon követhetően használja, dokumentált küszöbökkel és indoklásokkal. Lásd kettős lényegességi elemzési példánkat.
- Auditálhatóság: korlátozott bizonyosság mellett is megkérdezi a könyvvizsgáló, ki értékelt, milyen skálán, milyen forrásokból, és miért ott van a küszöb.
- Erőforrások: saját csapat, szoftver vagy tanácsadó? Az opciókat a kettős lényegességi elemzés: szoftver vagy tanácsadó cikkben hasonlítjuk össze.
- Párhuzamos munka elkerülése a német ellátásilánc-törvénnyel (LkSG): az LkSG továbbra is hatályos; a jelentéstételi kötelezettséget többek között eltörlő reformot a kormány 2025 szeptemberében fogadta el, végleges elfogadását 2026 novemberében nem tudtuk ellenőrizni. Az LkSG-kockázatelemzést használja fel a kettős lényegességi elemzésben (ESRS 1 42. pont).
Kettős lényegességi elemzés a felülvizsgált ESRS szerint, auditra készen
A Materiality Master végigvezeti az érintetteken, az IRO-kon, az értékelésen, a küszöbértékeken és a lényegességi mátrixon, a felülvizsgált ESRS tematikus szerkezete alapján. Minden döntés dokumentált a könyvvizsgáló számára.
Ellenőrzőlista: következő lépések
- Hatály ellenőrzése: több mint 1 000 fő és több mint 450 M€ nettó árbevétel?
- A jogalkotás követése, és egyeztetés a könyvvizsgálóval a 2025-ös év kezeléséről.
- A 2026-os opció kiválasztása és feltüntetése a jelentésben.
- A kettős lényegességi elemzés elvégzése vagy felülvizsgálata az új szabályok szerint.
- Az adatpontok levezetése az ESRS Datapoint Explorer és az adatpont-hozzárendelő eszköz segítségével.
- A könyvvizsgáló korai bevonása a módszertan, a küszöbök és a dokumentáció kapcsán.
- Kkv-k: felkészülés a kérésekre a VS alapmodullal, szükség esetén az értéklánc-korlátra hivatkozva.
Összegzés
Németországban a CSRD kevesebb vállalatot érint, de nem lett egyszerűbb. A kötelezett vállalatoknál egy megalapozott, arányos kettős lényegességi elemzés dönti el a ráfordítást és az auditálhatóságot; a kkv-knak ez a legjobb felkészülés a vevői és banki kérésekre.
Elemzése strukturált felépítéséhez próbálja ki ingyen a Materiality Mastert, vagy hasonlítsa össze a csomagokat az árazási oldalon: havi 449 € vagy évi 2 499 €, korlátlan elemzéssel és felhasználóval.
