A felülvizsgált Európai Fenntarthatósági Jelentéstételi Standardok (ESRS) véglegesek. Az Európai Bizottság 2026. július 3-án fogadta el őket az (EU) 2026/1563 felhatalmazáson alapuló rendeletként, 2026. szeptember 21-én pedig megjelentek az Európai Unió Hivatalos Lapjában. A figyelem nagy része eddig az adatpontok csökkentésére irányult – erről az EFRAG 2026-os ESRS adatpont-listájának tervezetéről szóló cikkünkben írtunk részletesen. A legnagyobb gyakorlati hatású változások azonban egy lépéssel korábban jelentkeznek: abban, hogyan végzi el a kettős lényegességi elemzést (DMA), amely eldönti, hogy ezek közül az adatpontok közül egyáltalán melyekről kell jelentést tennie.
Röviden: A kettős lényegességi elemzés a felülvizsgált ESRS szerint is kötelező, de a folyamat arányosabbá válik. A vállalatok felülről lefelé (top-down) is levonhatnak témaszintű következtetéseket (ESRS 1 §27), nem kell minden lehetséges IRO-t értékelniük, és támaszkodhatnak az indokolatlan költség vagy erőfeszítés nélkül elérhető információkra (§32), az értékláncot ágazati vagy regionális adatokkal is értékelhetik (§33), és csak jelentős változás esetén kell frissíteniük az elemzést (§34). Cserébe szigorúbbak a szabályok a bruttó vs. nettó értékelés (§43), a pozitív hatások (§44) és a nem lényeges információk közzétételének tilalma (§24) terén. A felülvizsgált ESRS a 2027. január 1-jén vagy azt követően kezdődő üzleti évekre kötelező.
Ez a cikk sorra veszi a változásokat, egymás mellett összeveti a 2023-as és a 2026-os szabályokat, és megválaszolja azt a kérdést, amelyet most a legtöbb fenntarthatósági csapat feltesz: újra kell készítenünk a kettős lényegességi elemzést? Ha először az alapokat szeretné felfrissíteni, olvassa el lépésről lépésre szóló útmutatónkat a CSRD szerinti kettős lényegességi elemzéshez.
Idővonal: az EFRAG tanácsától a kötelező erejű standardokig
| Dátum | Mérföldkő |
|---|---|
| 2025. február 26. | A Bizottság benyújtja az Omnibus egyszerűsítési csomagot |
| 2025. december 3. | Az EFRAG átadja technikai tanácsát az egyszerűsített ESRS-ről |
| 2026. február 26. | Megjelenik az (EU) 2026/470 Omnibus I irányelv – a CSRD hatálya az 1 000 főnél több munkavállalót foglalkoztató és 450 millió eurót meghaladó nettó árbevételű vállalatokra szűkül |
| 2026. július 3. | A Bizottság elfogadja a felülvizsgált ESRS-t (sajtóközlemény) |
| 2026. szeptember 21. | A felülvizsgált ESRS megjelenik a Hivatalos Lapban, (EU) 2026/1563 rendeletként |
| 2026. november 10. | A felülvizsgált ESRS hatályba lép |
| 2026-os üzleti év | Választható: 2023-as ESRS, teljes felülvizsgált ESRS, vagy 2023-as ESRS könnyítésekkel (köztük a top-down DMA) |
| 2027-es üzleti év | A felülvizsgált ESRS kötelező minden hatály alá tartozó vállalat számára |
A 2026-os üzleti évre a felhatalmazáson alapuló rendelet választási lehetőséget ad. A vállalatok továbbra is alkalmazhatják a 2023-as ESRS-t, áttérhetnek a teljes felülvizsgált ESRS-re, vagy alkalmazhatják a 2023-as ESRS-t nyolc konkrét könnyítéssel – ezek közül kettő közvetlenül a kettős lényegességi elemzést érinti: a top-down megközelítés, valamint az „indokolatlan költség vagy erőfeszítés” és az értéklánccal kapcsolatos könnyítések. Bármelyik lehetőséget választja is, ezt a fenntarthatósági nyilatkozatban fel kell tüntetnie.
Ami nem változik
Mielőtt a változásokra térnénk, érdemes tisztázni, mi az, ami nem változott:
- A kettős lényegesség továbbra is az alap. Egy fenntarthatósági téma akkor lényeges, ha megfelel a hatás szerinti lényegesség, a pénzügyi lényegesség vagy mindkettő meghatározásának (a definíció mostantól az ESRS fogalomtárában szerepel).
- A súlyossági kritériumok változatlanok. A tényleges negatív hatásokat a súlyosság – mérték, kiterjedés és visszafordíthatatlanság – alapján, a potenciális hatásokat a súlyosság és a valószínűség alapján kell értékelni. A potenciális negatív emberi jogi hatásoknál a súlyosság továbbra is elsőbbséget élvez a valószínűséggel szemben (ESRS 1 §40).
- A hatások, kockázatok és lehetőségek (IRO-k) maradnak az elemzés egységei. Ha alapozásra van szüksége, olvassa el magyarázó cikkünket a hatásokról, kockázatokról és lehetőségekről (IRO-k) a CSRD keretében.
- Az időhorizontok változatlanok: a rövid táv megegyezik a pénzügyi kimutatások beszámolási időszakával, a középtáv legfeljebb öt év, a hosszú táv öt évnél több.
- A pénzügyi lényegesség továbbra is a pénzügyi hatások valószínűségén és lehetséges nagyságrendjén alapul (§50). Küszöbértékeket nem írnak elő – ezeket Ön határozza meg és indokolja.
- A kettős lényegességi elemzést le kell írni a fenntarthatósági nyilatkozatban (ESRS 2 IRO-1), és a könyvvizsgálók korlátozott bizonyosságot nyújtó megbízás keretében továbbra is ellenőrzik. Egy kisebb szerkezeti változás: a lényeges IRO-k leírása mostantól az ESRS 2 IRO-2-ben szerepel, míg az SBM-3 a stratégiával, az üzleti modellel és a pénzügyi hatásokkal való kölcsönhatásukra összpontosít.
A kettős lényegességi elemzés 9 legfontosabb változása a felülvizsgált ESRS szerint
1. A top-down megközelítés kifejezetten megengedett
Ez a leglátványosabb változás. A felülvizsgált ESRS 1 §27 szerint a vállalat „további értékelés nélkül is következtetést vonhat le” egy téma vagy altéma hatásainak, kockázatainak vagy lehetőségeinek lényegességéről vagy nem lényegességéről, a stratégiája és üzleti modellje, ágazatai, földrajzi jelenléte és értéklánca elemzése alapján. Az EFRAG és a Bizottság ezt „top-down” (felülről lefelé haladó) megközelítésnek nevezi.
A gyakorlatban: egy szoftvercégnek nem kell egy tucat IRO-t pontoznia ahhoz, hogy megállapítsa, a biológiai sokféleség számára nem lényeges, egy acélgyártónak pedig nincs szüksége bonyolult pontozásra annak megállapításához, hogy az éghajlatváltozás lényeges. Az alkalmazási követelmények szerint minőségi szempontok is elegendőek lehetnek, és a következtetés témaszinten is levonható.
Két korlát érvényes. Ha az eredmény nem egyértelmű, továbbra is külön értékelésre van szükség (bottom-up, §28). A két megközelítés pedig témánként kombinálható – top-down az egyértelmű esetekre, részletes IRO-értékelés a határesetekre.
2. Nincs teljes körű keresés minden lehetséges IRO után
A felülvizsgált ESRS 1 §32 kimondja, hogy a kettős lényegességi elemzés a fordulónapon „indokolatlan költség vagy erőfeszítés nélkül” rendelkezésre álló „észszerű és alátámasztható információkon” alapul, és a vállalatnak „nem kell minden lehetséges hatást, kockázatot vagy lehetőséget értékelnie” – csak azokat a területeket, ahol valószínűleg lényeges IRO-k merülnek fel. Az alkalmazási követelmények hozzáteszik, hogy kvantitatív pontozásra nem feltétlenül van szükség.
Ezzel véget ér a „300 IRO-s hosszú lista” korszaka, amelyet egyes első hullámos jelentéstevők alkalmaztak. Ami továbbra is szükséges: egy megvédhető indoklás arról, hol vizsgálódott, és hol nem.
3. Értéklánc-értékelés közvetlen beszállítói adatok nélkül
A §33 szerint a kettős lényegességi elemzés értékláncra vonatkozó része „az értéklánc szereplőinek közvetlen bevonása nélkül” is elvégezhető, átlagos regionális adatok, ágazati adatok vagy általánosan elérhető információk alapján. Ez a kettős lényegességi elemzés megfelelője az értékláncra vonatkozó felső korlátnak (value chain cap): az (EU) 2026/1560 felhatalmazáson alapuló rendelet óta a hatály alá tartozó vállalatok nem kérhetnek többet a legfeljebb 1 000 munkavállalót foglalkoztató értéklánc-partnereiktől, mint amennyit az Önkéntes Szabvány (VS) tartalmaz. Az értéklánc-korlátot és a VS-t részletesen bemutatjuk VSME vs ESRS az Omnibus után című cikkünkben.
4. Új, egyértelmű szabályok a bruttó vs. nettó értékelésre
Ez az a változás, amely a legnagyobb valószínűséggel teszi szükségessé a meglévő elemzések kiigazítását. A 2023-as ESRS nyitva hagyta, hogy a hatásokat a hatáscsökkentés előtt vagy után kell-e értékelni. A felülvizsgált ESRS 1 §43 most rendezi a kérdést:
- A tényleges negatív hatásokat úgy kell értékelni, ahogyan ténylegesen megnyilvánultak. A korábbi időszakok hatáscsökkentő intézkedéseit figyelembe kell venni, a beszámolási időszakban végzett helyreállítást viszont nem.
- A potenciális negatív hatások csak olyan megelőző és hatáscsökkentő intézkedésekkel csökkenthetők, amelyeket már végrehajtottak, és amelyekről észszerűen feltételezhető, hogy hatékonyak. A tervezett intézkedések és a csak jövőbeli lépéseket bejelentő szakpolitikák nem vehetők figyelembe.
Ha 2024-es vagy 2025-ös elemzésében a potenciális hatásokat a tervezett intézkedések levonásával pontozta, ezeket a pontszámokat érdemes újra átnézni.
5. A pozitív hatásokat önmagukban kell értékelni
A felülvizsgált ESRS 1 §44 szerint a pozitív hatásokat önmagukban, a negatív hatásokkal való nettósítás nélkül kell értékelni. Két dolog pedig kifejezetten nem számít pozitív hatásnak: a saját negatív hatások helyreállítása és a jogszabályok puszta betartása.
6. Az ESRS-témalista nem kötelező útmutatássá válik
A fenntarthatósági témák listája (korábban ESRS 1 AR 16) átkerül az ESRS 1 A. függelékébe, és mostantól nem kötelező útmutatás – a kettős lényegességi elemzés „egyik inputja”. Az al-altémák megszűnnek. Az EFRAG megfogalmazása szerint a listát „már nem kötelező figyelembe venni”. Hasznos ellenőrzőlista marad, de már nem kell minden egyes sorára dokumentált következtetést adnia. Egy részlet, amelyet érdemes frissíteni a sablonjaiban: az ESRS E3 neve mostantól egyszerűen „Víz” – a tengeri erőforrások az ESRS E5-be kerültek.
7. Szigorúbb információs lényegességi szűrő
A felülvizsgált ESRS megkülönbözteti a fenntarthatósági nyilatkozat elsődleges felhasználóit és egyéb felhasználóit (§23). A §24 pedig mostantól úgy szól, hogy a vállalat a nem lényeges információt „nem teheti közzé” – a Bizottság szigorított az EFRAG enyhébb, „nem köteles közzétenni” megfogalmazásán. Az egyértelműen megjelölt kiegészítő információk továbbra is lehetségesek (§§107–108). Egy új fejezet a valós bemutatásról (§§19–21) tisztázza, hogy a nyilatkozatot egészében kell megítélni, nem közzétételenként.
Ez az ESRS 2-t is érinti. 2023-ban az ESRS 2 a lényegességi elemzéstől függetlenül alkalmazandó volt. A felülvizsgált szöveg szerint az ESRS 2 közzétételi követelményei „valószínűleg minden vállalkozás esetében lényeges információt eredményeznek” – ez finom, de valódi elmozdulás, amely a KPMG szerint a meglévő ESRS 2-vel kapcsolatos megítélések újragondolását teheti szükségessé.
8. Az érdekelt felek bevonása építhet az átvilágításra
Az érintett érdekelt felek bevonása továbbra is „kulcsfontosságú input” (§42). Az alkalmazási követelmények azonban tisztázzák, hogy az átvilágítási (due diligence) folyamatok részeként végzett bevonás elegendő – nincs szükség külön bevonási folyamatra a kettős lényegességi elemzéshez. A civil szervezetek, nem kormányzati szervezetek és szakszervezetek az érintett érdekelt felek képviselőiként is eljárhatnak, és az alkalmazási követelmények szerint a természet „néma” érintett érdekelt félként is figyelembe vehető. Az ESRS 2 IRO-1 csak akkor kéri az érdekelt felekkel folytatott konzultáció leírását, ha ilyen konzultációra sor kerül. Az érdekelt felek elemzéséről a kettős lényegességben szóló cikkünk bemutatja, hogyan szervezheti meg ezt arányosan.
9. Frissítés csak jelentős változás esetén
A felülvizsgált ESRS 1 §34 szerint minden fordulónapon mérlegelni kell, hogy történtek-e jelentős változások – az üzleti tevékenységben, az értékláncban vagy az értékelési módszertanban –, és az elemzést csak ebben az esetben kell frissíteni. Az ESRS 2 IRO-1 előírja, hogy közzétegye, mikor frissítette utoljára az elemzést, és kerülje a sablonos leírásokat.
További könnyítések, amelyekről érdemes tudni:
- Ha arra a következtetésre jut, hogy az éghajlatváltozás nem lényeges, az IRO-2 §37(b) már csak e következtetés alapjának bemutatását kéri – a 2023-ban elvárt részletes, előretekintő elemzést nem.
- A várható pénzügyi hatások bizonyos feltételek mellett mennyiségi formában elhagyhatók, meghosszabbított átmeneti időszakokkal (az első hullámba tartozó vállalatok: valamennyi várható pénzügyi hatás elhagyható a 2028-as üzleti év előtt, a mennyiségiek a 2030-as üzleti év előtt).
- A felvásárlások egy évig kihagyhatók a kettős lényegességi elemzésből és a fenntarthatósági nyilatkozatból.
2023-as ESRS vs. felülvizsgált ESRS: a kettős lényegességi elemzés összehasonlítása
| Szempont | 2023-as ESRS | Felülvizsgált ESRS (2026) |
|---|---|---|
| Kettős lényegesség | Kötelező | Kötelező |
| Megközelítés | Hallgatólagosan bottom-up, IRO-ról IRO-ra | Top-down megengedett (§27), bottom-up (§28) vagy témánként kombinált |
| Az IRO-keresés terjedelme | Nem korlátozott; a témalistát figyelembe kell venni | Nem kell minden lehetséges IRO-t értékelni; indokolatlan költség vagy erőfeszítés (§32) |
| Témalista | ESRS 1 AR 16 | A. függelék, nem kötelező útmutatás; nincsenek al-altémák; az E3 új neve „Víz” |
| Értéklánc | Lehetőség szerint közvetlen bevonás elvárt | Ágazati/regionális adatok elfogadhatók (§33); értéklánc-korlát |
| Bruttó vs. nettó | Nincs szabályozva | Csak végrehajtott, hatékony hatáscsökkentés (§43) |
| Pozitív hatások | Nincs szabályozva | Önmagukban értékelendők, nettósítás nélkül (§44) |
| Nem lényeges információ | Nem kötelező közzétenni | Nem tehető közzé (§24), megjelölt kiegészítő információ lehetséges |
| ESRS 2 | Mindig alkalmazandó | Valószínűleg minden vállalkozás esetében lényeges |
| Érdekelt felek bevonása | A kettős lényegességi elemzés részeként elvárt | Az átvilágítás keretében végzett bevonás elegendő |
| Frissítések | Kifejezetten nem szabályozott | Csak jelentős változás esetén (§34); a legutóbbi frissítés dátumát közzé kell tenni |
| Az éghajlatváltozás nem lényeges | Részletes magyarázat előretekintő elemzéssel | A következtetés alapja |
| Lényegességi mátrix | Nem kötelező | Nem kötelező |
Újra kell készítenie a kettős lényegességi elemzést?
Nem – legalábbis nem automatikusan. Nincs olyan előírás, amely a standardok változása miatt a kettős lényegességi elemzés megismétlését írná elő. A kiváltó ok a §34: jelentős változás az üzleti tevékenységben, az értékláncban vagy a módszertanban. A KPMG egyértelműen fogalmaz: éves frissítésre nincs szükség, hacsak a körülmények vagy a vezetés megítélése ezt nem indokolják.
A „nincs teljes újrakészítés” azonban nem jelenti azt, hogy „nincs felülvizsgálat”. Ha Ön első hullámos jelentéstevőként a 2026-os vagy 2027-es üzleti évre tér át a felülvizsgált ESRS-re, ellenőrizze meglévő elemzését az alábbi öt szempont szerint:
- Bruttó vs. nettó: a potenciális hatásokat tervezett, nem pedig végrehajtott intézkedésekkel csökkentették?
- Pozitív hatások: nettósították a pozitív és negatív hatásokat, vagy pozitív hatásként vették figyelembe a megfelelési intézkedéseket?
- Információs szűrő: tartalmaz a nyilatkozata olyan nem lényeges információt, amelyet most el kell hagyni?
- ESRS 2: összhangban vannak az ESRS 2-vel kapcsolatos megítélései az új, „valószínűleg lényeges” logikával?
- Ráfordítás: felválthatja-e az egyértelműen lényeges vagy egyértelműen nem lényeges témák aránytalan bottom-up pontozását egy dokumentált top-down következtetéssel – és ezzel ráfordítást takaríthat meg a következő ciklusban?
Ha Ön a 2027-es üzleti évre először jelentéstevő (a korábbi második hullámból, és most 1 000 főnél több munkavállalóval és 450 millió eurót meghaladó árbevétellel), kettős lényegességi elemzését eleve az új szabályokra szabhatja. Részletesen kidolgozott kettős lényegességi elemzés példánk megmutatja, hogyan néz ki a gyakorlatban egy arányos, auditálható elemzés – DMA dokumentum-ellenőrzőlistánk pedig abban segít, mely inputokat gyűjtse össze először.
Mi lesz az EFRAG IG 1 útmutatójával?
Az EFRAG lényegességi értékelésről szóló végrehajtási útmutatóját (IG 1, 2024. május) nem vonták vissza, de a 2023-as standardokhoz készült. Az EFRAG 2026 júliusában jelezte, hogy a felülvizsgált ESRS-hez még nem áll rendelkezésre végrehajtási útmutató, 2026-os munkaterve pedig arra utal, hogy az IG 1 felülvizsgálatára és frissítésére sor kerülhet. Addig használja az IG 1-et háttéranyagként az olyan fogalmakhoz, mint a súlyosság és a valószínűség – de ahol ellentmond a felülvizsgált ESRS 1 szövegének (például a bruttó vs. nettó kérdésben), a standard az irányadó.
Mit jelent a felülvizsgált ESRS a kettős lényegességi elemzés munkafolyamatára nézve?
Az irány egyértelmű: kevesebb mechanikus pontozás, több dokumentált szakmai megítélés. Ez elsőre úgy hangzik, mintha a strukturált eszközök veszítenének jelentőségükből. A gyakorlatban éppen az ellenkezője igaz. Egy top-down következtetés csak akkor védhető, ha meg tudja mutatni, miért jutott rá; a „nincs teljes körű keresés” csak akkor elfogadható, ha a könyvvizsgáló követni tudja, hol vizsgálódott; a „csak jelentős változás esetén” történő frissítéshez pedig világos nyilvántartás kell arról, mire jutott legutóbb.
Pontosan erre készült a Materiality Master. Ahol az eredmény nem egyértelmű, részletesen értékelheti az IRO-kat, meghatározhatja és dokumentálhatja saját lényegességi küszöbértékeit, bizonyítékokat és megjegyzéseket csatolhat minden megítéléshez, és az ellenőrzési nyomvonal (audit trail) segítségével megmutathatja, mikor és miért változott bármi. Amint a lényeges témák rögzültek, az ESRS Adatpontok feltérképező eszköz lefordítja őket azokra a konkrét adatpontokra, amelyekről jelentést kell tennie.
Fedezze fel maga a felülvizsgált ESRS adatpontokat
Böngéssze, keresse és szűrje a felülvizsgált ESRS minden adatpontját ingyenes ESRS Datapoint Explorerünkkel – táblázatokkal való bajlódás nélkül.
ESRS Datapoint Explorer megnyitásaA több ügyfél számára elemzéseket végző tanácsadó cégek további információkat találnak tanácsadóknak szóló oldalunkon.
A legfontosabb tudnivalók
- A felülvizsgált ESRS ((EU) 2026/1563 rendelet) a 2027-es üzleti évtől kötelező; a 2026-os üzleti évre a vállalatok választhatnak a régi és az új szabályok között, vagy élhetnek konkrét könnyítésekkel.
- A kettős lényegességi elemzés kötelező marad – a definíció, az időhorizontok és a folyamat leírásának kötelezettsége nem változik.
- A folyamat arányosabbá válik: top-down következtetések (§27), nincs teljes körű IRO-keresés (§32), értéklánc-értékelés ágazati adatokkal (§33), frissítés csak jelentős változás esetén (§34).
- Új szigor ott, ahol számít: bruttó vs. nettó (§43), pozitív hatások nettósítás nélkül (§44), és a nem lényeges információkra vonatkozó „nem tehető közzé” szűrő (§24).
- A meglévő elemzéseket nem kell automatikusan újrakészíteni – de vizsgálja át őket a fenti öt szempont szerint.
- Az EFRAG IG 1 útmutatója továbbra is elérhető, de még nem frissítették a felülvizsgált standardokhoz.
A tágabb szabályozási képért – ki marad az Omnibus után a hatály alatt, és mi vonatkozik mindenki másra – olvassa el cikkünket: VSME vs ESRS: melyik szabvány vonatkozik az Omnibus után.
