Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse entscheidet, was in Ihre Nachhaltigkeitserklärung kommt. Deshalb will Ihr Prüfer sie auch als Erstes verstehen. Ob Sie als Nachhaltigkeitsmanagerin die Prüfung mit begrenzter Sicherheit vorbereiten, als CFO den Bericht verantworten oder als Interne Revision beurteilen sollen, ob der Prozess belastbar genug ist: Die Frage ist immer dieselbe. Was schaut sich der Prüfer an, und können wir es zeigen?
Kurz gefasst: Nach der CSRD umfasst die Prüfung auch den Prozess, mit dem die berichteten Informationen ermittelt wurden, also die Wesentlichkeitsanalyse. Nach Omnibus I bleibt es bei einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit: Der Prüfer verschafft sich vor allem ein Verständnis Ihres Prozesses und prüft, ob er mit Ihrer Beschreibung nach ESRS 2 IRO-1 und den überarbeiteten ESRS übereinstimmt. Sie sollten zeigen können, wer die Analyse verantwortet und freigegeben hat, warum Sie top-down (§27) oder bottom-up (§28) vorgegangen sind, wo Sie nicht hingeschaut haben und warum (§32), wie Stakeholder-Input eingeflossen ist (§42), wie Sie brutto und netto (§43) und positive Auswirkungen (§44) bewertet haben, wie die Schwellenwerte zustande kamen, und einen vollständigen Prüfpfad einschließlich des Datums der letzten Aktualisierung (§34). Die Checkliste unten umfasst 30 Punkte.
Dieser Beitrag erklärt, was eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit für Ihre Wesentlichkeitsanalyse bedeutet, und liefert eine praktische Checkliste, die Sie in Ihre eigene Prüfungsakte übernehmen können. Er berücksichtigt die 2026 angenommenen überarbeiteten ESRS; alle Änderungen an der Wesentlichkeitsanalyse erläutert unser Beitrag zur doppelten Wesentlichkeitsanalyse nach den überarbeiteten ESRS.
Was eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit für die Wesentlichkeitsanalyse bedeutet
Es gilt nur noch begrenzte Sicherheit. Die Omnibus-I-Richtlinie (EU) 2026/470 hat den geplanten Übergang zu einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit gestrichen. Unternehmen im Anwendungsbereich (jetzt mehr als 1.000 Beschäftigte und mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz) erhalten eine Prüfung ihrer Nachhaltigkeitserklärung mit begrenzter Sicherheit. Den neuen Anwendungsbereich fasst unser Beitrag VSME vs. ESRS nach Omnibus zusammen.
Der Prozess selbst wird geprüft. Nach der CSRD gibt der Prüfer nicht nur ein Urteil darüber ab, ob die Nachhaltigkeitserklärung den ESRS entspricht, sondern auch über den Prozess, mit dem das Unternehmen die berichteten Informationen ermittelt hat. In der Praxis heißt das: über Ihre Wesentlichkeitsanalyse.
Die Prüfungshandlungen sind schlanker als bei der Abschlussprüfung, aber nicht oberflächlich. Ein Prüfungsurteil mit begrenzter Sicherheit ist negativ formuliert („Uns sind keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Auffassung gelangen lassen …“). Nach den CEAOB-Leitlinien sollen Prüfer besonderes Augenmerk auf den Prozess der Wesentlichkeitsanalyse legen: ihn verstehen, beurteilen, ob die Beschreibung in der Nachhaltigkeitserklärung mit dem tatsächlich umgesetzten Prozess übereinstimmt, und feststellen, ob der Prozess die Anforderungen der ESRS erfüllt. Typische Techniken sind Befragung, Einsichtnahme, Beobachtung, Nachrechnen, Nachvollziehen und analytische Prüfungshandlungen; Einzelfallprüfungen und Kontrolltests sind nicht vorgeschrieben. Rechnen Sie im ersten Jahr mit deutlich mehr Zeit für den Prozess als in den Folgejahren.
Welcher Standard? Die CSRD sieht einen EU-Prüfungsstandard für Prüfungen mit begrenzter Sicherheit vor, den die Europäische Kommission erlassen soll. Bis dieser gilt, stützen sich Prüfer auf die unverbindlichen CEAOB-Leitlinien zur Prüfung mit begrenzter Sicherheit (September 2024) und auf internationale oder nationale Standards, am häufigsten ISAE 3000 (Revised). Fragen Sie Ihren Prüfer frühzeitig, welches Regelwerk er anwendet und welche Unterlagen er erwartet.
Woran der Prüfer Ihre Wesentlichkeitsanalyse misst
Drei Bezugspunkte sind entscheidend:
- Die Anforderungen der überarbeiteten ESRS 1 an die Analyse: Top-down- und Bottom-up-Ansatz (§27, §28), unverhältnismäßiger Aufwand und keine IRO-Vollerhebung (§32), Wertschöpfungskette (§33), Aktualisierung (§34), Stakeholdereinbindung (§42), Brutto vs. Netto (§43), positive Auswirkungen (§44), Schweregrad und Wahrscheinlichkeit (§40), finanzielle Wesentlichkeit (§50).
- Ihre eigene Beschreibung nach ESRS 2 IRO-1. Beschreiben Sie einen Prozess, prüft der Prüfer, ob er zu dem passt, was Sie tatsächlich getan haben. Eine knappe, konkrete Beschreibung ist sicherer als eine ambitionierte, allgemeine.
- Ihre Angaben. Die in ESRS 2 IRO-2 aufgeführten und in SBM-3 beschriebenen wesentlichen IROs müssen zum Ergebnis der Analyse passen, und nicht wesentliche Informationen gehören nicht in die Erklärung (§24).
Die Checkliste für die Prüfung der Wesentlichkeitsanalyse
Nutzen Sie die folgenden Tabellen als Vorprüfung. Jede Zeile nennt den Prüfpunkt, den Nachweis, den ein Prüfer anfordern kann, und die einschlägige ESRS-Fundstelle. Paragrafen beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die überarbeiteten ESRS 1.
A. Governance und Verantwortung
| Nr. | Prüfpunkt | Nachweis | Fundstelle |
|---|---|---|---|
| 1 | Eine benannte Person verantwortet die Wesentlichkeitsanalyse, die Rollen von Nachhaltigkeit, Finanzen, Risikomanagement, Personal und Einkauf sind klar | Projektauftrag, Verantwortlichkeitsmatrix | ESRS 2 Governance-Angaben (GOV) |
| 2 | Die Methodik (Skalen, Kriterien, Schwellenwerte) wurde vor Beginn der Bewertung freigegeben | Datierte Freigabe durch CFO oder Lenkungskreis | ESRS 2 IRO-1 |
| 3 | Die Ergebnisse wurden von der Geschäftsleitung freigegeben und dem Aufsichtsorgan oder Prüfungsausschuss vorgelegt | Protokolle, Präsentation | ESRS 2 Governance-Angaben (GOV) |
| 4 | Die Wesentlichkeitsanalyse ist mit dem Risikomanagement und den Sorgfaltsprozessen verknüpft | Zuordnung der finanziellen Risiken zum Risikoregister | ESRS 2 IRO-1 |
| 5 | Für das Geschäftsjahr 2026 ist die gewählte Option (ESRS 2023, überarbeitete ESRS oder ESRS 2023 mit Erleichterungen) entschieden und angegeben | Vorstandsbeschluss, Formulierung in der Erklärung | Delegierte Verordnung (EU) 2026/1563 |
B. Abgrenzung, Prozess und Methodik
| Nr. | Prüfpunkt | Nachweis | Fundstelle |
|---|---|---|---|
| 6 | Die Wertschöpfungskette ist abgebildet (vorgelagert, eigener Betrieb, nachgelagert), die Datenquellen sind dokumentiert | Darstellung der Wertschöpfungskette, Quellenliste inkl. Branchen- oder Regionaldaten | §33 |
| 7 | Für jedes Thema ist der Ansatz (top-down oder bottom-up) mit Begründung dokumentiert | Schlussfolgerung auf Themenebene mit Begründung | §27, §28 |
| 8 | Wo das Ergebnis nicht offensichtlich war, wurde eine spezifische Bewertung auf IRO-Ebene durchgeführt | IRO-Liste und Bewertungen für diese Themen | §28 |
| 9 | Die Begründung, wo Sie genauer hingeschaut haben und wo nicht, ist dokumentiert | Vermerk zum Umfang der IRO-Suche, verwendete Informationen | §32 |
| 10 | Die ESRS-Themenliste wurde als Input genutzt, nicht vertieft untersuchte Themen sind erläutert | Themenliste mit Schlussfolgerungen | Anlage A (unverbindlich) |
| 11 | Zeithorizonte werden einheitlich angewendet (kurzfristig = Berichtszeitraum, mittelfristig bis 5 Jahre, langfristig mehr als 5 Jahre) | Zeithorizont je IRO | ESRS 1 |
C. Stakeholder-Input
| Nr. | Prüfpunkt | Nachweis | Fundstelle |
|---|---|---|---|
| 12 | Betroffene Stakeholder und Nutzer der Nachhaltigkeitserklärung sind identifiziert | Stakeholder-Landkarte mit Priorisierung | ESRS 1, ESRS 2 IRO-1 |
| 13 | Die Einbindung ist dokumentiert; Einbindung im Rahmen der Sorgfaltspflichten und glaubwürdige Stellvertreter (z. B. NGOs, Gewerkschaften) sind zulässig | Einbindungsprotokoll, Interviewnotizen, Umfrageergebnisse | §42 |
| 14 | Es ist nachvollziehbar, wie Stakeholder-Input einzelne IROs oder Bewertungen beeinflusst hat | Verknüpfung von Input und IRO, Kommentare | ESRS 2 IRO-1 |
D. Bewertung und Schwellenwerte
| Nr. | Prüfpunkt | Nachweis | Fundstelle |
|---|---|---|---|
| 15 | Negative Auswirkungen werden nach Schweregrad (Ausmaß, Umfang, Unumkehrbarkeit) und, wenn potenziell, nach Wahrscheinlichkeit bewertet | Bewertungsskalen mit Definitionen | ESRS 1 |
| 16 | Bei potenziellen Auswirkungen auf Menschenrechte hat der Schweregrad Vorrang vor der Wahrscheinlichkeit | Bewertungsregel und ihre Anwendung | §40 |
| 17 | Tatsächliche Auswirkungen werden so bewertet, wie sie eingetreten sind; potenzielle Auswirkungen werden nur durch umgesetzte und wirksame Maßnahmen gemindert, nicht durch geplante | Vermerk zur Brutto-Netto-Logik, Liste der berücksichtigten Maßnahmen | §43 |
| 18 | Positive Auswirkungen werden eigenständig bewertet, ohne Verrechnung; Rechtskonformität und Behebung eigener Auswirkungen zählen nicht als positiv | Separate Bewertung positiver Auswirkungen | §44 |
| 19 | Risiken und Chancen werden nach Wahrscheinlichkeit und potenziellem Ausmaß der finanziellen Effekte bewertet, mit unternehmensspezifisch kalibrierten Skalen | Finanzielle Skalen, Bezug zu den Skalen des Risikomanagements | §50 |
| 20 | Schwellenwerte sind begründet, Grenzfälle wurden diskutiert und dokumentiert | Begründung der Schwellenwerte, Protokoll der Kalibrierung | ESRS 2 IRO-1 |
| 21 | Die Verdichtung von der IRO- auf die Themenebene ist erklärt | Aggregationsregel | ESRS 2 IRO-1 |
E. Ergebnisse und Berichterstattung
| Nr. | Prüfpunkt | Nachweis | Fundstelle |
|---|---|---|---|
| 22 | IRO-1 enthält eine knappe, unternehmensspezifische Prozessbeschreibung, signifikante Änderungen daran und das Datum der letzten Aktualisierung | Entwurf der Angabe | ESRS 2 IRO-1, §34 |
| 23 | Die wesentlichen IROs sind aufgeführt, ihr Zusammenspiel mit Strategie und Geschäftsmodell ist beschrieben | Entwürfe der Angaben | ESRS 2 IRO-2, SBM-3 |
| 24 | Die wesentlichen Themen sind vollständig auf die berichteten Angaben abgebildet, nicht wesentliche Informationen werden nicht berichtet (ergänzende Informationen sind klar gekennzeichnet) | Datenpunkt-Mapping, Durchsicht des Entwurfs | §24, §§107–108 |
| 25 | Wird Klimawandel als nicht wesentlich eingestuft, ist die Grundlage dieser Schlussfolgerung angegeben | Begründung | ESRS 2 IRO-2 §37(b) |
| 26 | Die Einschätzungen zu ESRS 2 passen zur neuen Logik, dass ESRS-2-Angaben voraussichtlich für alle Unternehmen wesentlich sind | Vermerk zu ESRS 2 | Überarbeitete ESRS |
F. Dokumentation und Nachweise
| Nr. | Prüfpunkt | Nachweis | Fundstelle |
|---|---|---|---|
| 27 | Jede Änderung an einer IRO, Bewertung oder einem Schwellenwert ist mit wer, wann und warum protokolliert | Prüfpfad, Änderungsprotokoll | ESRS 2 IRO-1 |
| 28 | Die für den Bericht verwendete Fassung ist zum Stichtag eingefroren, spätere Änderungen sind nachvollziehbar | Versionshistorie, datierter Export | ESRS 2 IRO-1 |
| 29 | Nachweise (Dokumente, Daten, Interviewnotizen) sind den IROs zugeordnet, die sie stützen | Verknüpfte Dokumente | ESRS 2 IRO-1 |
| 30 | Zu jedem Stichtag ist die Prüfung auf signifikante Änderungen dokumentiert, auch wenn sich nichts geändert hat | Vermerk zur jährlichen Überprüfung, Datum der letzten Aktualisierung | §34 |
Für die Unterlagen hinter den Punkten 6 bis 13 zeigt unsere DMA-Dokumenten-Checkliste, welche internen und externen Quellen Sie sammeln sollten. Wie eine vollständig dokumentierte Analyse aussieht, sehen Sie in unserem Praxisbeispiel zur doppelten Wesentlichkeitsanalyse.
Prüfungssicher von Anfang an
Jede Bewertung, jede Änderung und jede Freigabe wird im Prüfpfad von Materiality Master protokolliert. Hängen Sie Nachweise an jede IRO, dokumentieren Sie Schwellenwerte und Top-down-Schlussfolgerungen und übergeben Sie Ihrem Prüfer eine vollständige, nachvollziehbare Akte.
Typische Schwachstellen in der Dokumentation
Aus den Analysen, die wir sehen, tauchen immer wieder dieselben Lücken auf. Alle lassen sich beheben, bevor der Prüfer kommt:
- Schwellenwerte nach der Bewertung festgelegt. Liegt das Freigabedatum der Methodik nach den ersten Bewertungen, wird es Fragen geben. Geben Sie Skalen und Schwellenwerte zuerst frei.
- Nettobewertung mit geplanten Maßnahmen. Potenzielle Auswirkungen, die durch erst im nächsten Jahr startende Maßnahmen gemindert werden, widersprechen §43.
- Top-down-Schlussfolgerungen ohne Begründung. „Nicht wesentlich“ ist eine Schlussfolgerung, keine Begründung. Zwei oder drei Sätze zu Geschäftsmodell, Standorten und Wertschöpfungskette reichen meist aus.
- Kein Vermerk, wo Sie nicht hingeschaut haben. §32 befreit von der Vollerhebung, Sie müssen aber zeigen, dass die Bereiche abgedeckt sind, in denen wesentliche IROs wahrscheinlich sind.
- Stakeholder-Input ohne Wirkung. Umfrageergebnisse im Anhang, die mit keiner IRO und keiner Bewertung verknüpft sind.
- Eine Matrix ohne Akte dahinter. Eine Wesentlichkeitsmatrix ist ein Kommunikationsinstrument. Geprüft werden Prozess, Kriterien und Nachweise.
- Excel-Tabellen ohne Versionshistorie. Ändern sich Bewertungen zwischen Workshops und niemand kann sagen, wer was geändert hat, geht die Nachvollziehbarkeit verloren.
- Widersprüche zwischen Analyse und Bericht. Themen, die in der Analyse wesentlich sind, aber in der Erklärung fehlen, oder nicht wesentliche Informationen, die trotzdem berichtet werden.
- Textbausteine in IRO-1. Die überarbeiteten ESRS verlangen, allgemeine Beschreibungen zu vermeiden. Beschreiben Sie, was Sie tatsächlich getan haben.
Die Sicht von Interner Revision und CFO
Die Interne Revision soll häufig beurteilen, ob der Prozess der Wesentlichkeitsanalyse belastbar ist, bevor die externe Prüfung beginnt. Die Checkliste oben eignet sich als Prüfprogramm. Sinnvolle Prüfungshandlungen sind ein Walkthrough mit der verantwortlichen Person, das Nachvollziehen der Bewertung für eine Stichprobe von IROs, das Verfolgen von Stakeholder-Input bis zu den Ergebnissen, der Abgleich der wesentlichen Themen mit dem Entwurf der Erklärung und die Durchsicht des Änderungsprotokolls auf späte oder undokumentierte Änderungen.
Für CFOs verdienen drei Punkte Aufmerksamkeit. Erstens sollten die Skalen der finanziellen Wesentlichkeit am bestehenden Risikomanagement ausgerichtet sein, damit ein als „hoch“ eingestuftes Nachhaltigkeitsrisiko dasselbe bedeutet wie jedes andere hohe Risiko. Zweitens sollten die in der Analyse identifizierten Risiken zu den Risiken passen, die an anderer Stelle im Lagebericht genannt werden. Drittens legt die Analyse den Umfang der Berichterstattung fest: Jedes als wesentlich eingestufte Thema löst Angaben und Datenerhebung aus. Die Belastbarkeit der Analyse wirkt sich also direkt auf die Kosten aus.
Berichtet Ihr Unternehmen zusätzlich nach ISSB-Standards, liegt der Prüfungsfokus nur auf der finanziellen Wesentlichkeit, die Anforderungen an die Dokumentation sind aber dieselben. Mehr dazu in unserem Vergleich ISSB vs. ESRS Wesentlichkeitsanalyse.
Wie Materiality Master die Prüfungsvorbereitung unterstützt
Materiality Master ist so gebaut, dass die Nachweise als Nebenprodukt der Arbeit entstehen und nicht als separate Dokumentationsübung im Nachhinein:
- Der Prüfpfad protokolliert jede Änderung an IROs, Bewertungen und Feldern mit Nutzer, Zeitstempel, altem und neuem Wert.
- Schwellenwerte werden im Tool eingestellt und dokumentiert.
- Dokumente und Kommentare lassen sich den IROs zuordnen, die sie stützen.
- Stakeholder werden nach Interesse, Einfluss und Wissen bewertet (Stakeholder-Matrix) und mit einzelnen IROs samt Erläuterung ihrer Einbindung verknüpft; wichtige Stakeholder können als Nutzer mit eingeschränkten Rechten bestimmte IROs selbst bewerten.
- Ergebnisse lassen sich für die Prüfungsakte nach Excel und PDF exportieren, und das ESRS-Datenpunkt-Mapping-Tool übersetzt wesentliche Themen in die Datenpunkte der überarbeiteten ESRS, was Prüfpunkt 24 unterstützt.
Das Wichtigste in Kürze
- Der Prozess der Wesentlichkeitsanalyse ist Gegenstand der CSRD-Prüfung, und nach Omnibus I bleibt es bei begrenzter Sicherheit.
- Der Prüfer misst Ihre Analyse an den überarbeiteten ESRS 1, Ihrer Beschreibung nach IRO-1 und Ihren Angaben.
- Die wichtigsten Nachweise sind eine vor der Bewertung freigegebene Methodik, Begründungen für Top-down-Schlussfolgerungen und nicht untersuchte Bereiche, die Brutto-Netto-Logik, nachvollziehbarer Stakeholder-Input und ein vollständiges Änderungsprotokoll.
- Dokumentieren Sie nach §34 Ihre jährliche Prüfung auf signifikante Änderungen und das Datum der letzten Aktualisierung.
- Gehen Sie die 30 Punkte als Vorprüfung durch, idealerweise mit der Internen Revision, bevor der externe Prüfer startet.
Neu im Thema oder noch unentschieden, wie Sie die Analyse durchführen? Beginnen Sie mit unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung zur doppelten Wesentlichkeitsanalyse nach CSRD oder vergleichen Sie die Optionen in Wesentlichkeitsanalyse: Software oder Berater?. Pläne und Preise finden Sie auf unserer Preisseite.
